ノエビアは、企業価値を継続的に向上させて、株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を行い、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システムおよびリスクマネージメントシステムを整備していくことであると認識しております。

ノエビアグループ基本方針

ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下６つの責任を果たします。また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当グループに関する重要な情報（経営関連情報および財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

1. 顧客に対する責任
2. 株主に対する責任
3. 販売代理店に対する責任
4. 取引先に対する責任
5. 従業員に対する責任
6. 環境に対する責任

ノエビアグループ行動規範

ノエビアグループの役員および従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

1. 法令等の遵守
2. 利益相反の防止
3. インサイダー取引の防止
4. 個人情報・機密情報の保護
5. 反社会的勢力に対する姿勢
6. 社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7. 人権の尊重
8. プライバシー保護
9. ハラスメントの禁止
10. 職場における政治活動・宗教活動の禁止

ノエビアの業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制確立に努めます。当社の取締役会は、取締役６名で構成し、月一回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。

取締役会の意思決定および監督機能の強化、業務執行責任の明確化、迅速性を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名が監査役会を構成しております。非常勤監査役は２名とも社外監査役であります。また代表取締役社長直轄下に「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。

監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めています。

内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

【1】 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。

【2】 取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行にかかる情報を「文書保存・処分規程」および「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。

【3】 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 当社の業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
2. 不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
3. 「機密管理規程」および「個人情報保護規程」に従い、適切な機密管理および個人情報保護管理を実施する。

【4】 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
2. 「取締役会規程」「職務権限規程」および「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
3. 策定した中期経営計画に従い、目標達成に向け職務を執行する。
4. 取締役会の意思決定および監督機能の強化、業務執行責任の明確化、迅速性を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。

【5】 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
2. 法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
3. 内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
4. 内部監査室の複数の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
5. 必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

【6】 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 企業の社会的責任を果たすためおよび法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」および「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
2. 親会社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、実施する。
3. 関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
4. 子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
5. 親会社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。

【7】 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。

【8】 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令･定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役会に報告する。また、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定についても、遅滞なく監査役会に報告する。

【9】 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
2. 監査役は、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。

【10】 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。
「ノエビアグループ行動規範」や「従業員就業規則」ならびに「危機管理規程」に、反社会的勢力排除に向けた姿勢を明示し、社員へ徹底を図るとともに、以下のとおり社内体制を整備しております。
反社会的勢力排除については、対応部署を総務部とし、東京・神戸の企業防衛対策協議会に参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。